5 шагов для эффективной работы Совета Директоров — страница 3

Следствием сорванного заседания совета директоров является не принятие важных стратегических решений. Чаще всего председатель совета директоров не обладает необходимыми юридическими знаниями в области корпоративного права и практики его применения в нашей стране. Это приводит к нарушениям законодательства в процессе созыва и проведения заседаний совета директоров предприятия. Более того, протоколы Совета директоров

нередко составлены с нарушением требований законодательства, что может привести к признанию недействительными решений Совета директоров. Очень часто этот инструмент используется рейдерами для ведения корпоративной войны, результатом которой может стать потеря контроля акционеров (участников) как над управлением обществом, так и над его активами. В нашей практике был случай, когда член совета директоров предприятия, не

принимавший участия в заседании совета директоров оспорил решение совета директоров общества об одобрении крупной внешнеторговой сделки, которую общество к моменту признания решения совета директоров недействительным уже успело заключить. Основанием признания решения совета директоров общества недействительным стало существенное нарушение порядка созыва заседаний совета директоров, утвержденного в данном обществе на

уровне общего собрания акционеров. Указанным внешнеторговым контрактом были предусмотрены серьезные штрафы за неисполнение условий этого контракта и за односторонний отказ от его исполнения, что в итоге причинило обществу существенные убытки. Вышеуказанные проблемы призван решить аттестованный корпоративный секретарь, в обязанности которого будет входить: (а) наблюдение за перемещением членов совета директоров

надлежащее их уведомление о месте и времени проведения заседаний; (б) предоставление членам совета директоров необходимых материалов и информации для принятия тех или иных решений; (в) ведение протоколов заседаний совета директоров в соответствии с действующим на момент проведения заседания законодательством. Такие права и обязанности корпоративного секретаря также необходимо предусмотреть в положении о корпоративном

секретаре, в его должностной инструкции и в трудовом договоре. 3. Порядок и размеры материального поощрения членов совета директоров В российском законодательстве решение о материальном поощрении членов совета директоров передано на усмотрение акционеров (участников), поэтому во многих обществах члены совета директоров вообще не получают никакого вознаграждения, либо получают его в твердой денежной сумме, т.е. независимо от